從滬到港：四面夾擊下的IPO“閃電沖刺”

“光內部無外部不行，光外部無內部不行”

善弈者謀勢，不善弈者謀子。

2008年后的中國資本市場，滬指告別6000點高位后急速向下，形勢暫時沒有站在光大一邊，盡管截至2008年5月底，光大銀行已完成了上市前的10項準備工作。

匯金注資半年內，光大展開了一系列清理家底、排除隱患和強壯筋骨之舉。這包括，發行60億元次級債（2008年12月再發50億）；批量處置142億元不良資產；彌補33.85億元歷史累計虧損；解決多年的巨額關聯交易；清理包括接收原投資銀行的自辦經濟實體及對外投資等歷史包袱；完成國有股權確權；完成自有及租賃房產確權；完成資產評估及財務審計；上市輔導、戰略修訂及完善公司治理結構；完成招股書等上市文件準備。

截至2008年底，光大銀行不良貸款率已降至2%，受益于匯金200億資本金注入，其資本充足率達9%（此前為負），撥備覆蓋率也達到監管要求的150%，上市條件已滿足。

知情人士透露，早在2008年6月6日，光大銀行就向證監會報送了A股公開發行上市申請文件。

“光內部無外部不行，光外部無內部不行。”唐雙寧的這番話，形容光大銀行2008-2010年的蟄伏最貼切。

兩年間，光大也曾將研究H股IPO作為預案考慮備用，最終未成行。資本重壓之下，2009年8月，光大被迫啟動又一輪私募，向中再集團、中國電力、申能集團等8家投資者募得資金114.79億元。

2010年上半年，大型銀行上市的又一個窗口期涌現，只不過恰逢農行上市、上市銀行再融資需求集中顯現，資本市場波動較大，光大銀行A股發行窗口面臨巨大的不確定性。

同年8月18日，光大銀行在上交所上市，217億元人民幣的募資額成為當年A股市場，僅次于農行的第二大IPO。

一位親歷者描述——前有“為農行讓路”，后有“審計報表到期”，內有“資本捉襟見肘”，外有“市場動蕩下滑”的四面夾擊中，從預披露招股書到掛牌，最終僅用28天“閃電沖刺”，內部人將之視為光大歷史上第三次閃電逆轉。

“集團曾要求光大銀行2008年考慮'A+H'同時上市方案，但由于當時兩地價差過大，因此集團決定采用先A股，后擇機發行H股的方案。”上述親歷者說。

光大銀行A股上市后，兩地銀行股價差很小，甚至出現H股較A股顯著溢價，一時出現了較好的H股發行窗口。于是，2011年初光大銀行決定啟動H股發行。

為什么堅持H股上市？2011年年中時，光大資本充足率再次降至10.82%的監管紅線左右，一旦低于10%，其主流業務就無法開展，H股上市仍旨在打通資本補充通道。

不過，接下來外圍市場的歐債危機、美國財政懸崖、中國經濟增速放緩等一系列事件，使內地及香港股市持續低迷。

“集團和銀行從兼顧股東利益的角度，一直在等待最佳發行窗口。”一位內部人士透露，到2011年底，光大銀行H股上市的各項準備已全面完成。

上述人士透露，當時光大已與120多家頂級國際機構投資者溝通和協商，并與十多家機構簽訂了基石投資者認購協議。

這也是2013年H股上市重啟后，面對外界有關光大將破凈發行的傳聞，光大不愿回應的原因。借用上述內部人士的話說，要破凈發，光大早發了。

2013年底，光大銀行啟動H股上市，從公開招股至上市預計將僅用10天左右，內部人稱之為“光速上市”，這與其前兩年的積累不無關系。

唐雙寧的金控夢：2014年底掛牌

“30年歷史遺留問題一朝解決”

熟讀毛澤東著作的唐雙寧曾將光大重組改革從方案出爐、匯金注資到股改上市視為“三大戰役”，從大局考量，他也懂得光大銀行在光大集團改革重組中的全局地位。

按唐雙寧的設想，2007年光大銀行向中投讓出控股權，意在先救銀行，先以空間換取時間；用銀行日后脫胎換骨之轉換，來爭取股權拉直的充足時間；再以時間換空間，一舉實現光大銀行、港企和實業并表，旨在將光大集團30年歷史遺留問題一朝解決。

何謂歷史遺留問題？

這得回頭梳理光大集團的歷史沿革。作為中國改革開放的最早的一批窗口公司，光大集團最初于1983年在香港成立，注冊名為“紫光實業有限公司”，1984年7月更名為“中國光大集團有限公司”，即光大香港總部，1983-1990年為其貿易起家，拓展投資階段。

1990年根據國務院指示精神，光大集團對業務發展進行戰略性調整，向內地和金融業傾斜。當年11月，中國光大(集團)總公司在京成立，即光大集團北京總部，之后又成立了光大銀行、光大證券；在香港、新加坡收購改組了光大國際、光大控股、光大科技和光大亞太四家上市公司。

至此，光大形成了獨特的“一個集團兩個總部”的經營管理模式，光大香港是個人代國家持股方式按香港法律注冊的公司，光大北京則是由財政部直接出資按國內法律注冊的公司，兩者統稱光大集團，都直接由財政部管理。

“兩者雖隸屬于同一個集團，但彼此之間沒有股權紐帶，不能并表。這就是‘兩個獨立法人、兩個管理總部’架構的成因。”上述光大內部人士說。

早在2007年8月，唐雙寧入主光大之初，便對光大集團管理體制的復雜性有過描述——長期以來光大橫跨境內、外兩個市場，兩個獨立法人；但又是一套領導班子，兩個管理總部；資金往來密切但財務上又無法打通，無法真正并表；同一集團，相同崗位但又實行多種分配體系。

2007年第一輪重組后，光大集團加強了兩個總部的整合，在內部管理上由光大北京對光大香港按子公司體制管理，但是股權關系仍無法建立。徹底建立光大香港與光大集團的股權紐帶，也是這一輪改革重組的重要內容之一。

另一大歷史遺留問題，則是股權結構的復雜性。光大銀行上市后，流通股中，匯金占48.37%股份，光大集團以持股5.18%居第二。而在光大集團管理的總資產中，光大銀行占有96%以上。

如此形成了一個奇怪的體制，盡管股權結構上，光大集團缺少對光大銀行的控制力，但黨委和人事權抓在集團手里，光大集團可依靠行政領導和黨的領導來管理銀行。

如此反復，雙方偶爾相互不買賬，也在所難免。

2007年的改革，核心之一便是實現金融與實業分離，是年11月成立的中國光大實業集團，承接了光大集團原有的實業資產和歷史舊債，為光大銀行財務重組和組建光大金控集團創造了條件。

不過，按唐雙寧抓主要矛盾、分步分戰場的改革思路，2007年改革重組方案暫不涉及光大香港，光大北京和光大香港仍是兩總部管理架構。因此，徹底建立光大香港與光大集團的股權紐帶，也是這一輪改革重組的重要內容之一。

2012年底，光大迎來了30年歷史上的又一次閃電逆轉。時任國務院副秘書長尤權任內主持的最后一次會議上，各方就光大集團新一輪改革重組方案達成一致。

最終的改革重組完善方案，對上述歷史遺留問題一一給出解決方案，方案核心在四個方面：

一是光大集團從以前單一股東的國有獨資企業改制成為由財政部、匯金公司等股東投資的股份制公司。財政部以光大北京總部和香港總部的股權和財政部借款本息作為出資，匯金公司以部分光大銀行股權、光大實業股權等作為出資。二是匯金公司將部分光大銀行股權注入光大集團，實現光大集團對光大銀行并表；三是財政部將光大香港總部注入光大集團，由光大集團直接在香港登記為光大香港總部的股東，實現光大北京總部和香港總部的合并。四是人民銀行再貸款本金和正常利息由匯金公司承接后轉為對光大集團的股權并承擔償還責任，免除再貸款罰息。

這一次閃電逆轉的背后，在于過去幾年光大銀行和光大集團脫胎換骨的變化。

數據顯示，截至2013年9月底，光大集團管理資產達2.5萬億元，是改革重組前的4.14倍，復合增長率23%；2012年實現利潤356億元，是改革重組前的5倍，復合增長率35%；集團本部歷史虧損123億元已于2011年全部彌補，凈資產由-94億元提升至42億元，京華信托等歷史陳案也已化解。

光大改革重組歷時十年后進入收尾，為中國十年金融改革劃上完美句號，也為下一步光大集團做實金融控股集團打下堅實基礎。

將光大打造成一家綜合經營的國家控股公司，是唐雙寧的愿望，金融企業也被唐本人視為光大改革重組的第一個主戰場。

2007年起，光大集團便開始了其在銀行、券商、保險、信托等諸多金融領域的布局。光大證券一度擔負起為光大銀行上市探路搭橋的角色，其2009年8月完成上市，光大集團持股比例為33.92%，加上通過子公司光大控股持股33.33%，光大集團對光大證券的持股比例為67.25%，絕對控股。

2010年7月，光大集團還通過友好協商獲得了光大永明人壽的控股權，公司注冊資本達到30億元，光大集團持有50%股份。

2013年8月，信托牌照被撤銷11年后，光大集團通過增資擴股，曲線拿下甘肅信托35%股權，金控平臺再落一子。

無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團重組改革方案塵埃落定，這個舞臺上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現代金融企業制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉，也都折射出市場化和理性的力量。

唐雙寧感慨，過去十年，每一次都經歷了從希望，到失望，再到絕望，再到最后幾乎沒人相信能夠辦成的時候出現轉機，這其中的跌宕起伏、曲折過程，二十年后都可以寫成小說。